Em decisão recente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), pela 3ª Turma, consolidou jurisprudência fundamental para sócios que atuam em sociedades não registradas: a existência da pessoa jurídica antecede formalmente o registro no órgão competente. A implicação prática é direta: mesmo uma empresa que ainda não se formalizou junto à Junta Comercial já possui direitos e obrigações perante seus sócios, especialmente o direito à transparência e prestação de contas.
A decisão não se trata de mera questão técnica processual. Trata-se de reconhecer que a realidade econômica e o acordo entre sócios geram efeitos jurídicos independentemente de quando o registro ocorra. Muitos empresários iniciam suas atividades de modo informal ou com atraso na formalização — seja por desconhecimento, dificuldades burocráticas ou escolha estratégica. A jurisprudência anterior, em alguns casos, criava brechas para que sócios administradores se recusassem a informar outros sócios sobre movimentação financeira, lucros ou despesas, argumentando que a sociedade ainda não estava “oficialmente constituída”.
O que mudou e por quê
O STJ, seguindo a lógica dos precedentes brasileiros sobre responsabilidade civil de sócios e a Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica, reconheceu que a falta de registro não anula direitos subjetivos. Se existe um pacto social de fato — mesmo verbal ou documentado apenas em contrato particular — e os sócios estão gerando receitas e dividindo lucros, a sociedade existe como realidade jurídica, embora pendente de formalização.
Essa orientação alinha-se à Constituição Federal (artigo 5º, direito à propriedade e ao acesso à informação) e ao Código Civil (artigos 981 e seguintes, que definem sociedade pelo contato de associação, não pelo registro). O registro é elemento de publicidade e responsabilidade ante terceiros; não é condição de existência jurídica interna.
Aplicação prática: direito à prestação de contas
A prestação de contas é direito fundamental de todo sócio. Não se trata de favor ou concessão do administrador, mas obrigação legal. Sócios têm direito de:
- Conhecer receitas, despesas e resultados da atividade
- Acessar livros de registro e documentos fiscais
- Questionar gastos e investimentos
- Receber relatório anual ou periódico de gestão
- Impugnar distribuições de lucros ou compensações inadequadas
Se um sócio foi impedido de receber essas informações argumentando que a sociedade “ainda não está registrada”, poderá agora invocar a decisão do STJ para exigir acesso a todos os documentos e demonstrações. O caminho legal é a ação de prestação de contas (Lei de Sociedades Comerciais, Decreto 3.708/1919 e atualizações), que pode agora ser proposta sem polêmica quanto à legitimidade da sociedade como autora ou ré.
Efeitos para empresas em formação e reorganização
Startups e pequenos negócios frequentemente começam com sócios informais. Alguns levam meses ou anos para formalizar. A decisão do STJ protege sócios menores ou minoritários que enfrentam obscuridade financeira nessa fase. Um sócio que investiu capital mas é deixado de lado nas decisões estratégicas pode agora exigir transparência total, independentemente do status de registro.
Também beneficia sócios que se desvinculam: ao sair da sociedade, o sócio sainte tem direito de liquidação clara de sua participação. Sem a sentença do STJ, argumentos circulares poderiam impedir a verificação de valores. Agora, a transparência é obrigatória desde o primeiro dia de operação.
Proteções complementares
A decisão reforça outras garantias já existentes no Código Civil:
- Responsabilidade solidária: Sócios de uma sociedade não registrada podem ser pessoalmente responsabilizados por dívidas da empresa (artigo 990 do CC), aumentando o incentivo para formalização
- Desconsideração da Personalidade Jurídica: Se houver má fé, fraude ou abuso, juiz pode impedir que a falta de registro seja escudo para a desonestidade
- Lei 10.994/2004: Micro e pequenas empresas têm procedimentos simplificados de registro, reduzindo excusas para informalidade
Se você é sócio de uma empresa e enfrenta resistência para acessar informações financeiras, mesmo que a formalização não esteja concluída, recomenda-se consultar um advogado especializado em direito empresarial. A jurisprudência agora está ao seu lado. Um profissional experiente ajudará a reduzir esse tipo de conflito antes que ele chegue ao judiciário.
Conclusão e próximos passos
A decisão do STJ fecha lacunas que permitiam administradores ocultarem informações em sociedades informais. Empresários precisam reconhecer que a existência jurídica da sociedade não está suspensa pelo registro pendente — as obrigações de transparência e prestação de contas valem desde o primeiro contrato ou acordo verbal entre sócios. Formalize sua empresa no prazo legal, mantenha registros claros e respeite o direito de cada sócio ao acesso de informações. Assim evita-se litígio e solidifica-se a confiança entre sócios, base de qualquer negócio duradouro.
