Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça eliminou uma barreira importante para sócios minoritários que investem em negócios sem formalização imediata. Acontece com frequência: duas, três pessoas juntam dinheiro, criam uma empresa, mas o registro na Junta Comercial fica para depois — às vezes meses, às vezes anos. Quando chega a hora de cobrar transparência financeira, o sócio majoritário diz que não existe sociedade porque não há papel assinado. O STJ, na decisão REsp 2.085.219, acabou com esse argumento.
A discussão começou simples: uma mulher recebeu 25% de participação numa sociedade em outubro de 2009. Só em 2018 — quase uma década depois — o contrato foi registrado oficialmente na Junta Comercial. Quando ela pediu as contas da empresa, os outros sócios se recusaram, alegando que não havia sociedade válida no período anterior ao registro. O tribunal de primeiro grau concordou. A sentença foi derrubada no tribunal estadual. Mas a questão chegou ao STJ porque ainda havia dúvida: será que realmente existe obrigação de prestar contas de um período em que a sociedade não tinha registro formal?
O STJ respondeu com clareza: sim. A 3ª Turma, de forma unânime, declarou que a existência da sociedade não depende do papel. Depende de fato: se duas ou mais pessoas estão funcionando como parceiras econômicas, compartilhando lucros e responsabilidades, a sociedade existe — registro é apenas um detalhe administrativo, não um passaporte de legitimidade.
O artigo 1.020 do Código Civil, que trata de sociedades irregulares, foi examinado mas não serviu para bloquear o direito. A lei reconhece que há sociedades sem registro. O que muda é que essas entidades têm responsabilidades e limitações diferentes das formais. Mas o direito do sócio de conhecer como seu dinheiro foi usado? Isso permanece intacto, inclusive retroativamente.
Na prática, isso afeta muitas empresas brasileiras. Quantas startups, negócios de família ou parcerias entre amigos funcionam por meses sem que ninguém vá à Junta? Quantas fintechs começam com um acordo verbal ou um contrato simples, sem procurador? Agora, se um desses sócios tiver dúvida sobre transparência, ele pode exigir comprovação desde o primeiro dia — desde que comprove que realmente entrou como sócio naquela data.
A decisão também esclarece o que não muda: um sócio não pode reivindicar contas de anos em que não fazia parte do negócio. E a lei de falência ou quitação de débitos continua valendo normalmente. Mas o direito informacional — saber para onde foram o dinheiro, lucros, despesas — é praticamente indisponível. Nem acordos entre sócios maioritários conseguem apagá-lo.
Para o dia a dia de quem investe em empresas pequenas, a decisão reforça o básico: formalizar. Mesmo que tardiamente. Porque agora há proteção jurídica que reconhece a realidade do negócio antes do papel chegar. Mas além disso, há um aviso silencioso: se você colocou dinheiro numa sociedade, o registro não determina seus direitos. A participação real é que fala mais alto. Se você está nessa situação, um advogado especializado em direito empresarial pode orientá-lo sobre o melhor momento para formalizar e quais cuidados tomar, protegendo sua participação desde o começo.
Este julgado está sendo revisitado em vários tribunais estaduais agora. Processos que pareciam encerrados podem ser reabertos porque a jurisprudência mudou. Para empresas que cresceram sem documentação clara dos primeiros tempos, é hora de regularizar. Para sócios que sempre suspeitaram que não sabiam tudo sobre o negócio, agora há mais um caminho legal para investigar. Veja nosso checklist para saber quais documentos você deve pedir à empresa onde investiu.
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Fonte consultada: www.conjur.com.br
