A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão de alto impacto ao reconhecer que uma sociedade existe e vincula seus integrantes antes do registro formal na Junta Comercial. O caso, registrado sob número REsp 2.085.219, traz consequências práticas significativas para sócios que entram na empresa informalmente ou que regularizam o registro anos depois de receberem suas cotas. A decisão, unânime e relatada pelo Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, rompe com a crença comum de que a empresa “nasce” apenas quando registrada.
O caso em análise é singular. Uma sócia recebeu 25% das quotas de uma sociedade limitada em outubro de 2009, durante procedimento de separação consensual entre os sócios originários. Naquela época, o contrato social não foi modificado, nem houve registro imediato na junta. A sócia participava informalmente da sociedade, recebia sua parte nos lucros e comparecia às assembleias. Foram necessários nove anos para que o registro formal ocorresse, somente em julho de 2018. Quando a sócia cobrou prestação de contas de todo o período desde 2009, os demais sócios argumentaram que ela não tinha direito porque o vínculo jurídico só nasceria após o registro.
O Superior Tribunal de Justiça discordou categoricamente. Segundo a decisão, o vínculo entre sócio e empresa existe desde o momento em que fica comprovada a titularidade das cotas, independentemente de quando ocorra o registro. Isso significa que direitos e obrigações surgem muito antes do ato registral. A sociedade é uma realidade jurídica que antecede seu registro. O registro, por sua vez, é meramente constitutivo de seus efeitos perante terceiros—não perante os próprios sócios. Essa distinção é crucial: dentro de uma empresa, o que importa é a realidade substantiva, não a burocracia.
A análise jurídica da decisão se apoia no artigo 1.020 do Código Civil, que disciplina as condições para que um sócio exija prestação de contas. O tribunal compreendeu que a expressão “sócio” não pode referir-se apenas ao registrado na junta, mas a quem realmente possui e exercita a condição de sócio. Conferir uma interpretação formalista—exigindo que o sócio esperasse o registro para adquirir direitos—seria absurdo, pois permitiria que a empresa retivesse informações contábeis de um integrante legítimo sob o argumento da formalidade burocrática. O raciocínio do tribunal privilegia a substância sobre a forma.
Há uma segunda dimensão importante na decisão: a prescrição. O tribunal admitiu que o direito à prestação de contas é limitado pelo prazo prescricional. Uma sócia não pode demandar contas de períodos já prescritos. Porém, a contagem da prescrição começa a partir do momento em que surge o direito—ou seja, desde que ela se tornou sócia de fato, não desde o registro. Isso afeta significativamente o alcance temporal do seu direito de fiscalização. Para períodos mais antigos, será necessário verificar se a prescrição já transcorreu, mas o ponto-chave é que o cálculo não começa “do zero” no momento do registro.
Qual é o impacto prático dessa decisão para empresas e sócios? Primeiro, muitos sócios que entram na empresa sem formalização imediata agora têm proteção jurídica clara. Não precisam esperar pelo registro para exigir direitos. Segundo, empresas que mantêm registros atrasados perdem o argumento de que “a sociedade ainda não existia legalmente” para negar informações aos integrantes reais. Terceiro, a decisão afeta contratos e operações internas: um sócio de fato pode reivindicar participação em decisões, distribuição de lucros e acesso a informações desde o ingresso real, não desde o registro. Essas mudanças têm força porque emanam do Superior Tribunal de Justiça, que vincula os juízes inferiores.
Para sócios que se encontram em situação similar—entraram na empresa informalmente, participaram durante anos, e agora o registro está atualizado ou em atraso—essa jurisprudência é um marco. Ela protege contra a manipulação burocrática. Um advogado especializado em direito societário e direito empresarial pode explorar essa decisão para ampliar direitos de seu cliente. Se você está em posição de sócio informal ou enfrenta disputa societária, consultar um advogado qualificado em direito empresarial é fundamental para avaliar se seu caso pode aproveitar esse precedente. A prova documental de participação real—registros de presença em assembleias, recepção de lucros, participação em decisões—é essencial para fazer valer o direito.
A tendência que emerge dessa decisão é a desconstrução de formalismo excessivo no direito societário. Os tribunais superiores têm sinalizado que a realidade substantiva prevalece sobre ritos burocráticos. Essa orientação reflete o direito comparado: em muitas jurisdições, a existência de uma parceria ou sociedade é reconhecida independentemente de registro. O Brasil segue esse caminho, priorizando a substância sobre a forma. Isso beneficia pequenas empresas e empreendedores que, por desconhecimento ou limitações financeiras, não registraram imediatamente suas operações.
Conclusão: empresários e sócios devem compreender que a ausência de registro não anula direitos e obrigações entre integrantes reais da sociedade. A decisão do STJ no REsp 2.085.219 consolida esse entendimento de modo vinculante. Se você integra uma empresa não registrada ou em processo de regularização, sua posição jurídica é mais robusta do que imaginava—mas exige documentação clara sobre o ingresso e participação real. Busque orientação para estruturar sua participação societária de forma adequada e evitar disputas futuras. Consulte nosso FAQ sobre sociedades limitadas para dúvidas iniciais, e procure suporte especializado se seus direitos estiverem sendo questionados.
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Fonte consultada: www.conjur.com.br
