A decisão unânime da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça no REsp 2.085.219 marca um ponto de inflexão no tratamento das sociedades de fato. O caso originou-se de uma separação conjugal em outubro de 2009, quando uma ex-mulher recebeu 25% das quotas de uma empresa como acerto patrimonial. O promissor registro formal na Junta Comercial veio apenas em julho de 2018, quase uma década depois. O ex-marido retardou a formalização, gerando dúvidas sobre quando exatamente a obrigação de prestar contas começaria a contar. A questão jurídica era simples em aparência, mas crucial na prática: o registro é condição para que a sociedade exista? Ou existe a relação jurídica antes, apenas invisível aos terceiros?
O relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi categórico: “O registro apenas confere publicidade e efeitos frente a terceiros, mas não é condição essencial para que a sociedade exista de fato.” A Junta Comercial não cria a sociedade; ela apenas a anuncia publicamente. A existência da sociedade brota do acordo entre as partes, da intenção comum de explorar atividade econômica em conjunto, da partilha de lucros e da representação perante terceiros. Esses elementos materiais precedem o papel carimbado.
Esse entendimento alinha-se ao Código Civil, especialmente ao artigo 1.020, que obriga sócios a prestarem contas. A decisão reconhece que a prestação de contas é direito do sócio desde que ele efetivamente seja sócio — o que se comprova pela aquisição de quotas, não pelo registro. No caso concreto, a ex-mulher podia exigir contas desde outubro de 2009, quando recebeu as quotas, e não apenas a partir de julho de 2018.
A jurisprudência anterior, embora dispersa, tendia a essa conclusão. Decisões do STJ já haviam reconhecido sociedades de fato entre pessoas que jamais formalizaram nada: sócios de bar, loja, fazenda. O registro era questão de publicidade, não de validade. Esta decisão consolida essa jurisprudência e fecha lacuna importante: sócios que adquirem quotas informalmente agora têm proteção temporal clara. O prazo retroativo para cobrança de contas começa no dia em que adquiriram as quotas, não no dia em que a Junta Comercial recebeu o requerimento.
Para empresários e sócios, o impacto é duplo. Primeiro, quem distribui quotas sem formalizar não pode alegar que a sociedade “não existia” no período anterior ao registro, como se fosse um fantasma jurídico. A titularidade de quota gera obrigações imediatas: prestar contas, participar de deliberações, partilhar resultados. Segundo, o sócio que recebeu quotas informalmente agora tem caminho claro para cobrar contas retroativas, o que fortalece sua posição em negociações de separação, morte de sócio ou dissolução.
A decisão também toca em tema recorrente: a formalização tardia de arranjos que funcionavam “na prática”. Muitas pequenas empresas operam por anos sem registro, com sócios entendidos mas sem documentação. Quando surge litígio — divórcio, morte de sócio, desentendimento — a falta de registro costumava ser usada como escudo: “não há sociedade, logo não há obrigação de contas”. O STJ fecha essa brecha. O registro importa para efeitos contra terceiros (crédito, execução), mas não para resolver disputas entre os próprios sócios.
Além do Código Civil, a decisão repousa na lógica contratual simples: quem faz acordo para ser sócio é sócio desde logo. O registro é formatura, não batismo. Essa distinção entre existência e publicidade é clássica no direito — o contrato existe e vincula as partes antes de registrado, depois o registro opera efeitos erga omnes.
O impacto prático para litigantes é imediato. Se você está em situação semelhante — recebeu quotas informalmente em separação, herança ou doação — pode agora exigir contas retroativas com base nesta decisão. O prazo de cobrança recua até o dia em que se tornou sócio de fato, não até o registro formal. Isso amplia o leque de documentos que podem ser requisitados (notas, movimentações bancárias, registros contábeis) e fortalece posição em negociações de saída ou compra de participação.
Para quem está do outro lado — sócio que retardou registro —, a mensagem é clara: atraso no registro não apaga obrigações pretéritas. O dever de prestar contas é retroativo. O conselho prático é documentar tudo desde o início: quando as quotas foram transferidas, quando começou a participação, quais resultados foram auferidos. A formalização viria depois, mas a existência da relação é seu problema, não seu benefício.
A decisão ainda reforça tema importante em direito de família: quando sócios se separam ou herdam participação, o pós-separação é minado de armadilhas. Um dos cônjuges recebe quotas, o outro fica na operação da empresa. Sem documentação clara, a sociedade fica em limbo: existe ou não? Quem tem direito a contas? Quanto recebia cada um? O STJ responde: existe de fato, logo ambos têm direito a contas desde sempre. Isso pressiona para que casais com empresa formalizem tudo ou resolvam a participação de forma documental clara.
A tendência é que essa jurisprudência valha também para quotas adquiridas por herança, compra informal ou aumento de participação sem aditivo contratual. Se você recebeu esses direitos, tem o direito de exigir contas desde que recebeu, independentemente de quando virou “oficial” na Junta Comercial. Isso muda as regras do jogo em empresas familiares, parcerias informais e sucessões.
Uma nota importante: a decisão refere-se especificamente a sociedade de fato, não a sócio oculto ou sócio de papel. A lei protege quem efetivamente participa da administração, partilha lucros e assumiu risco. Mera alocação de quotas sem vínculo real não suficientemente, mas a jurisprudência do STJ é generosa: basta demonstrar que funcionava como sociedade na prática.
Para quem procura orientação sobre conflitos em sociedade de fato, o próximo passo é documentar tudo: quando entrou como sócio, que resultado auferiu, o que foi acertado com os demais. Esse acervo de provas é o que sustentará seu direito a contas retroativas. E escolher um advogado com experiência em direito empresarial torna-se essencial para estruturar o pedido corretamente, com cálculos de período, lucro presumido e perícia contábil.
O STJ consolidou entendimento que estava disperso na jurisprudência anterior. Agora está claro: sociedade de fato existe independentemente de registro, e o sócio que a prova tem direito a contas retroativas desde o dia em que se tornou sócio. Essa jurisprudência de 26 de julho de 2026 marca mudança real na prática, especialmente para sócios informais que enfrentam retaliação por falta de formalização. Você agora tem arma legal para exigir seus direitos.
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Fonte consultada: www.conjur.com.br
