A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça proferiu decisão unânime em 26 de julho de 2026 no Recurso Especial 2.085.219 que redefine o entendimento sobre direitos de sócios em sociedades não formalizadas. Contrariando prática comum de empresários que retardam registro comercial para esquivar-se de obrigações com novos sócios, a corte assentou que a existência factual de uma sociedade antecede e independe do registro na Junta Comercial. Consequentemente, direitos à prestação de contas e acesso a informações financeiras surgem no momento em que o sócio participa efetivamente da sociedade, não quando o registro é finalizado.
O caso concreto envolvia uma mulher que havia recebido 25% das quotas de uma sociedade empresarial em outubro de 2009, durante procedimento de separação conjugal. Seu ex-marido, que administrava a sociedade, comprometeu-se a registrar formalmente a transferência das quotas em novembro de 2009, porém o ato cartorial só ocorreu em julho de 2018 — uma lacuna de aproximadamente nove anos. Durante todo esse período, a sócia foi impedida de acessar demonstrações contábeis, balanços ou qualquer informação sobre a gestão financeira e operacional da empresa. Quando finalmente solicitou prestação de contas, o administrador recusou-se, alegando que ela ainda não era sócia “oficial” diante da Junta Comercial.
O Superior Tribunal de Justiça rejeitou essa argumentação. A decisão fundamentou-se em princípios de direito societário que reconhecem a “sociedade de fato” como realidade jurídica autônoma. Conforme a corte, o registro comercial cumpre função de publicidade e de produção de efeitos perante terceiros, mas nunca foi condição essencial para a existência real de uma sociedade. Portanto, quando dois ou mais indivíduos se unem com intenção de explorar atividade econômica conjuntamente, dividindo lucros e mantendo representação perante terceiros, há sociedade em sentido jurídico, independentemente de papéis cartoriais.
Os fundamentos jurídicos da decisão repousa no Código Civil Brasileiro, particularmente no artigo 1.020, que condiciona certos procedimentos de divulgação contábil ao registro formal. O tribunal, contudo, interpretou essa norma restritivamente. A obrigação de prestação de contas — derivada de deveres fiduciários dos administradores — não nasce do registro, mas da existência factual da relação societária. Uma vez comprovada a transferência de quotas (no caso, documentos de separação que alocavam as quotas à mulher), surge para o sócio o direito inafastável de exigir informações sobre gestão financeira e operacional.
Essa jurisprudência acarreta consequências práticas imediatas para empresas e profissionais que as assessoram. Muitos administradores de pequenas e médias empresas operam informalmente, evitando registro em Junta Comercial sob a crença de que isso lhes confere liberdade para omitir informações a sócios minoritários ou novos participantes. A decisão do STJ desmente essa prática. Qualquer pessoa que comprove participação real em sociedade empresarial — mediante contrato de sócios, documentos de aporte financeiro, evidência de votação em assembleias informais ou qualquer evidência de participação econômica — pode demandar judicialmente acesso a balanços, demonstrações de lucros e perdas, registros de movimentação bancária e toda documentação relativa à gestão financeira.
Para empresários que possuem sócios ou quotistas, quer formalizados quer não, essa decisão representa um alerta importante. A omissão de informações contábeis a sócio, mesmo que ainda não registrado, configura violação de dever contratual e pode acarretar condenação judicial por dano moral e material, além de obrigação de indenizar. Administradores que retêm dados financeiros expõem-se a demandas tanto em esfera cível (ação de prestação de contas) quanto em contextos penais, se a retenção de informações integrar quadro de apropriação indébita ou estelionato. Se você é sócio que enfrenta bloqueio de acesso a informações financeiras de sua empresa, não é necessário aguardar regularização formal para exigir seus direitos. Um advogado especializado em direito empresarial pode ajudá-lo a ingressar com ação de prestação de contas em qualquer tribunal, fundamentando-se nessa jurisprudência recente do STJ.
De outra perspectiva, se você é administrador ou gestor de empresa com participação de sócios (formalizados ou não), é prudente revisar seus procedimentos internos de contabilidade e comunicação. Manter registros claros, realizar assembleias anuais (mesmo que informalmente) e disponibilizar demonstrações contábeis periodicamente reduz significativamente o risco de litígios. Essa prática alinha-se, aliás, com boas práticas de governance corporativo e com disposições do próprio Código Civil sobre deveres de administrador. Qualquer ambiguidade sobre participação societária deve ser esclarecida por escrito, com assinatura de todas as partes, preferencialmente com assessoria de profissional jurídico.
O STJ também sinalizou que comprovação de quotas (mesmo em contrato não registrado em junta) é suficiente para estabelecer vínculo jurídico entre sócio e empresa. Isso significa que documentos simples — contrato social, email descrevendo transferência, transferência bancária para aporte — funcionam como prova da participação e, consequentemente, do direito à prestação de contas. A corte demonstrou pragmatismo ao reconhecer que formalismos cartoriais não podem prejudicar sócios de boa-fé que investiram capital e participação em empresas que operaram sem registro adequado.
Essa decisão marca tendência que deve consolidar-se em futuras demandas: tribunais tendem a proteger sócios minoritários ou novos participantes contra omissões informativas de administradores, independentemente do status formal do registro comercial. Para empreendedores e investidores, a lição é clara: organize sua participação em sociedades por escrito, guarde comprovantes de aportes financeiros e estabeleça canal formal de comunicação sobre gestão financeira. Se você precisa orientação sobre documentação de sociedade de fato ou quer estruturar adequadamente sua participação em empresa existente, consulte um advogado especializado em constituição de empresa que possa revisar seus contratos e procedimentos antes que questões de prestação de contas resultem em litígio.
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Fonte consultada: www.conjur.com.br
