No mês de julho de 2026, o Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento que muda a forma como sócios e gestores devem lidar com questões de prestação de contas em empresas ainda não registradas formalmente. A decisão da 3ª Turma do STJ, no Recurso Especial 2.085.219, assentou um princípio fundamental: a existência de uma sociedade não depende da inscrição na Junta Comercial. O que importa é a comprovação do vínculo jurídico entre o sócio e a empresa — e esse vínculo pode nascer meses, ou até anos, antes do registro público.
O caso concreto envolveu uma sócia que recebeu 25% das quotas em um procedimento de separação consensual em outubro de 2009. O problema é que a alteração contratual formal só foi registrada na Junta Comercial em julho de 2018 — quase uma década depois. O tribunal de primeira instância em São Paulo limitou seu direito de exigir prestação de contas apenas ao período posterior ao registro. A sócia recorreu, argumentando que sua qualidade de sócia tinha força jurídica desde o momento em que recebeu as quotas, não desde o dia em que a burocracia atualizou o registro público.
O ministro relator Ricardo Villas Bôas Cueva acolheu o argumento e foi além. Sua fundamentação repousa em uma constatação simples, mas que tem impacto profundo: o registro na Junta Comercial serve para dar publicidade e gerar efeitos frente a terceiros. Ele confere oponibilidade, não propriedade. Uma sociedade que já atua economicamente em conjunto, que já divide resultados, que já tem um administrador respondendo por ela, é uma sociedade de fato. O registro apenas torna isso visível aos credores, aos órgãos fiscalizadores, ao público geral. Ele não cria a sociedade; apenas a prova.
Essa distinção é crucial para entender o direito que cada sócio tem. Segundo o Código Civil, administradores estão obrigados a prestar contas aos sócios — ponto final, sem ressalvas sobre formalização. Se a lei confere esse direito ao sócio, e se a sócia era de fato sócia desde outubro de 2009, então ela tinha direito à prestação de contas desde aquele momento. Ignorar isso significaria dizer que sua participação econômica na empresa só contava depois que alguém preencheu um formulário na Junta. Absurdo do ponto de vista jurídico e prático.
Para empresários, gestores e sócios, a implicação é direta: não é possível argumentar que “como a empresa não estava registrada, você não tinha direitos ainda”. A jurisprudência agora é clara no STJ. Se você entrou com dinheiro, entrou com quotas, começou a dividir lucros, começou a participar de decisões, você é sócio desde esse dia. Ponto. E o administrador tem a obrigação de prestar contas a você desde então.
Há um segundo impacto, menos óbvio mas igualmente importante: o entendimento protege sócios de uma sociedade de fato que nunca foi registrada. Se dois ou três empreendedores começam a operar uma empresa em conjunto sem formalização, a jurisprudência reconhece que existe ali um vínculo jurídico tutelável pelo Judiciário. Isso abre caminho para que sócios minoritários ou excluídos possam exigir prestação de contas, possam cobrar lucros retidos, possam questionar decisões arbitrárias. O registro deixa de ser uma muralha de proteção para o gestor negligente.
A decisão também toca em um problema recorrente em separações conjugais e dissoluções de sociedades: o roubo de tempo. Um sócio pode ficar anos sem cobrar contas porque, tecnicamente, “aquela data ainda não valia” — já que o registro veio depois. Agora, a prescrição começa a correr desde o dia em que a pessoa se tornou sócio de fato, e o gestor não pode brincar de esconde-esconde com os números. Ao escolher um advogado para questões societárias, certifique-se de que ele conhece essa jurisprudência; muitos ainda operam com o entendimento anterior.
Um detalhe importante: a decisão do STJ não apaga o prazo de prescrição. Sócios que reclamam, podem esperar só até o limite legal (em geral, até cinco anos para contas de exercícios anteriores). O que a decisão apaga é a ficção de que “como não estava registrado, você nunca foi sócio”. Essa ficção caiu.
Para aqueles envolvidos em disputas sucessórias, separações ou dissolução de empresas, o caso REsp 2.085.219 muda o jogo. Se você herdou quotas, se você recebeu quotas em uma separação, se você entrou como sócio em uma empresa que ainda não tinha Junta, a Lei Civil garante seus direitos desde o dia em que o vínculo foi criado. A dissolução ou reorganização de uma sociedade precisa respeitar esse direito. O STJ deixou claro: direito não se cria no papel; existe já na realidade econômica.
A tendência jurisprudencial agora caminha para fortalecer a proteção de sócios contra gestorias arbitrárias e opacas. O registro deixa de ser condição para existência de direitos — é apenas condição para publicidade. Gestores competentes e honestos pouco se afetam; aqueles que contam com o obscurantismo para se safar precisam mudar de postura.
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Fonte consultada: www.conjur.com.br
