Quando a realidade econômica começa antes do papel. Uma decisão recente da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no recurso especial nº 2.085.219 estabelece ponto importante sobre o momento em que os direitos societários nascem: não quando o contrato social entra no cartório, mas quando os sócios começam realmente a agir como sócios.
O caso concreto envolveu uma mulher que recebeu 25% das quotas de uma empresa em outubro de 2009. No entanto, o contrato foi registrado formalmente apenas em julho de 2018 – quase uma década depois. Quando ela pediu acesso aos livros contábeis e exigiu prestação de contas de todo esse período, a empresa se recusou, argumentando que só o registro formal criava direitos.
O STJ discordou. O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, explicou de forma cristalina: “o registro apenas confere publicidade e efeitos frente a terceiros, mas não é condição essencial para que a sociedade exista de fato.” Em outras palavras, há dois planos aqui. O plano externo – o registro oferece proteção contra terceiros. O plano interno – a sociedade já existe pelo simples fato de duas ou mais pessoas resolverem, de comum acordo, explorar um negócio juntas.
O Fundamento no Código Civil
A lei brasileira reconhece a sociedade de fato desde o artigo 1.020 do Código Civil. Não existe nenhuma exigência de que a sociedade só nasça após registro. O que a lei diz é que há dois modos de existir: de fato (a realidade econômica) e de direito (o registro formal). Quando você e outro sócio investem juntos, dividem lucros e prejuízos e representam a empresa perante clientes e fornecedores, a sociedade existe. O registro vem depois, como formalização.
Aplicando isso ao caso concreto: a mulher que recebeu as quotas em 2009 tornou-se sócia naquele momento, não em 2018. Seus direitos – inclusive o de examinar os livros da empresa e exigir contas – nasceram em 2009. A decisão do STJ acolhe integralmente essa lógica: determinou que a prestação de contas cobrisse todo o período desde a entrada como sócia, respeitados apenas prazos de prescrição.
Impacto Prático para Sócios e Empresas
Para quem é sócio: esta decisão é protetora. Você não precisa esperar um advogado protocolar o contrato social no cartório para começar a exercer direitos básicos. Se entrou como sócio, pode exigir informações sobre como a empresa está funcionando, quanto ganhou, quanto gastou. Esses direitos são seus desde o início, não a partir do registro.
Para as empresas: é um aviso de que “ainda não registramos o contrato” não é desculpa válida para esconder informações dos sócios. E especialmente importante: é um aviso para que o registro aconteça logo. Quanto mais tempo passa com uma sociedade de fato – sem registro, sem clareza de cotas, sem atas de reunião – mais riscos surgem. Ao faltar do sócio, seu espólio pode pedir prestação de contas. Se a empresa sofrer processo trabalhista, todos os sócios podem responder. Se falir, a dívida pode ser cobrada de cada sócio pessoalmente. O registro não é só burocracia; é proteção para todos.
Se você está em uma situação de sociedade informal e precisa regularizar a situação, ou se tem direitos de sócio que não estão sendo respeitados, considere consultar um guia especializado em direito empresarial. Profissionais na sua região podem ajudar a estruturar corretamente essa relação e evitar conflitos futuros que custam muito caro.
Jurisprudência e Tendência
O STJ já tinha sinalizações nessa direção. Mas esta decisão de julho de 2026 é clara e recente, deixando pouca margem para discussão em processos futuros. Juízes de primeiro e segundo grau tendem a acompanhar orientação dessa envergadura.
A lição para qualquer empreendedor é simples: organize a documentação logo. Contrato social escrito, registrado e bem claro reduz litígios e deixa todos protegidos – inclusive o fundador que temeria perder controle, pois o contrato deixa explícito quem tem quanto. Se precisar regularizar cobranças ou direitos entre sócios, a estrutura contratual apropriada é o passo mais importante.
A decisão do STJ reforça que a forma segue a substância. Quando a realidade econômica de uma sociedade começou, seus direitos e responsabilidades começaram junto. O registro apenas documenta, não cria. E agora, com jurisprudência desse peso, credores, sócios e herdeiros têm maior segurança para reivindicar seus direitos sobre as atividades que começaram muito antes de qualquer cartório ter conhecimento.
Onde se informar e obter ajuda
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Fonte consultada: www.conjur.com.br
